Zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Entsprechenserklärung 2007 des Vorstands und des Aufsichtsrats der BASF Aktiengesellschaft
1. Grundsatzerklärung nach Maßgabe von § 161 AktG
Wir erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit nachfolgenden Maßgaben im Jahr 2007 entsprochen wurde und im Jahr 2008 weiterhin entsprochen werden wird.
2. Ausnahmen
a. Vergütung von Vorsitz und Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.7 des Kodex)
Der Vorsitz und die Mitwirkung in Ausschüssen des Aufsichtsrats soll nach Ziffer 5.4.7 des Kodex bei der Vergütung berücksichtigt werden. Dem wird bei der Gesellschaft für den Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG, der bislang bei der Gesellschaft noch zu keiner Sitzung zusammengetreten ist, nicht Rechnung getragen. Seine Mitglieder erhalten neben einem eventuellen Sitzungsgeld keine gesonderte Vergütung.
b. Behandlung der Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand durch das Aufsichtsratsplenum; Bemessung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands auch anhand leistungsbezogener Kriterien (Ziffer 4.2.2 des Kodex)
Über die Tätigkeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats wurde und wird im Plenum des Aufsichtsrats regelmäßig berichtet. Dies schließt die Tätigkeit des Personalausschusses als dem für die Behandlung der Vorstandsverträge bei der Gesellschaft zuständigen Gremium mit ein. Soweit die Empfehlungen in Ziffer 4.2.2 des Kodex hierüber hinausgehen, wurden sie und werden sie weiterhin von uns nicht befolgt.
c. Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz an die Aktionäre (Ziffer 5.4.3 des Kodex)
Nach dieser Empfehlung sollen Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden, obwohl diese in der Regel erst einem noch zu wählenden Aufsichtsrat entstammen und der Vorsitzende des Aufsichtsrats „aus seiner Mitte“ zu wählen ist. Eine VorabBenennung kann deshalb zu einer faktischen Vorfestlegung des Aufsichtsrats in seiner zukünftigen Besetzung führen. Im Falle einer von der Aufsichtsratswahl zeitlich losgelösten Nachwahl des Aufsichtsratsvorsitzenden ist für eine Bekanntgabe der Kandidaten an die Aktionäre von vornherein kein Raum. Wir halten die Empfehlung deshalb für wenig praktikabel. Wir beabsichtigen zunächst weiterhin, die Entwicklung abzuwarten, bevor wir uns zu einem Comply oder Explain entschließen.
d. Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß Kodexfassung vom 14. Juni 2007
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 25. Oktober 2007 beschlossen, den neuen Empfehlungen gemäß Ziffern 5.3.2 und 5.3.3 zu folgen. Für die Ziffer 5.3.2 wurde dieser Beschluss mit sofortiger Wirkung gefasst. Der Beschluss zu Ziffer 5.3.3 wird mit Umwandlung der Gesellschaft in eine SE wirksam, die für Anfang Januar 2008 erwartet wird.
e. Erläuterung von Abweichungen (Ziffer 3.10 des Kodex)
Nach Ziffer 3.10 des Kodex sollen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens berichten. Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex. Diese Erklärung zum Corporate Governance Kodex ist durch § 161 AktG mit zum Teil anderem Inhalt geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, die Erklärung ausschließlich nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen abzugeben.
Ludwigshafen, den 5. Dezember 2007
Der Aufsichtsrat Der Vorstand
der BASF Aktiengesellschaft der BASF Aktiengesellschaft
